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法律讲堂
新三板上市实用的106个问答!
  信息来源: 发布时间: 2015/6/12 阅读: 1615次
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在万众创新、大众创业的大浪潮下,“泽元律师”关于新三板知识的连续分享,得到很多朋友关注、咨询,由我们答疑解惑后,又结缘成为我们的客户。为满足各界对新三板知识的需求,我们进一步收集整理相关信息,与圈内朋友们分享,感谢大家的关注、支持与信任!什么是新三板?新在哪里?什么是新三板?新在哪里?什么是新三板?新在哪里?

1、什么是全国中小企业股份转让系统?

全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所,也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构,于2012920日在国家工商总局注册,2013116日正式揭牌运营,注册资本30亿元,注册地在北京。

全国股份转让系统定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台,为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务,为市场参与人提供信息、技术和培训服务。

全国股份转让系统与交易所市场在法律地位上无区别,主要区别在于服务对象、交易制度和投资者适当管理制度三方面。服务对象方面,全国股份转让系统主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务,而交易所市场主要服务于成熟企业。交易制度方面,全国股份转让系统设计了优化的协议转让、做市转让及竞价转让等灵活多样的方式,交易所市场主要提供竞价转让和大宗交易协议转让等标准化的方式,投资者准入方面,全国股份转让系统实行比交易所市场更为严格的投资者适当性管理制度。

全国股份转让系统与区域性股权市场也有区别。全国股份转让系统是国务院批设、纳入中国证监会监管的全国性证券市场,是公开市场,挂牌公司准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司监管范围,股东人数可超200人;在交易制度选择上没有障碍,可以连续、标准化交易。区域性股权市场是多层次资本市场的组成部分,属于非公开市场,不属于证券市场,由省级地方政府设立和管理,受国发〔201138号文和国办发〔201237号文的约束,其挂牌公司股东人数不能超过200人(非公开),股份不能拆细交易(非标准),交易频率须严格执行T+5非连续)。


2、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营范围是什么?

全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营范围:组织安排非上市股份公司股份的公开转让;为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务;为市场参与人提供信息、技术和培训服务;中国证监会批准的其他业务。

3、全国中小企业股份转让系统的历史沿革是什么?

20061月,根据国务院的决定,中关村科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。

20104月,中国证监会成立国家高新技术产业开发区非上市公司股份转让试点暨场外市场建设筹备工作领导小组及其工作机构,姚刚副主席任领导小组组长。

20112月,国务院副总理王岐山主持会议, 研究证券场外市场建设有关问题。会议要求,逐步探索建立全国统一的证券场外市场。

20113月,国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出:扩大代办股份转让系统试点,加快发展场外交易市场。

20123,中国证监会全国场外市场筹备组成立;5月,筹备组工作团队组建完成。

20127月,国务院同意扩大非上市股份公司股份转让试点,在中关村园区基础上,新增上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区进入试点范围;同意设立全国中小企业股份转让系统,组建运营管理机构。

201297日,扩大非上市股份公司股份转让试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行。

2012920日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局完成登记注册。

2013116日,举行全国中小企业股份转让系统揭牌仪式。

4、公司进入全国股份转让系统有哪些好处?

全国中小企业股份转让系统致力于为中小微企业提供资本市场服务,企业挂牌可以得到以下服务:

1、规范治理

规范的公司治理是中小企业获取金融服务的基础前提,也是实现可持续发展、确保基业常青的根本保障。主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以三会为基础的现代企业法人治理结构,梳理规范业务流程和内部控制制度,大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后,主办券商还将对公司进行持续督导,保障公司持续性规范治理。

2、股票转让

挂牌公司的股票可以在全国股份转让系统公开转让,为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道,同时也为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。

3、价值发现

挂牌后,二级市场将充分挖掘公司股权价值,有效提升公司股权的估值水平,充分体现公司的成长性。实践中,企业挂牌后,创投公司和PE对公司的估值水平较挂牌前有明显提升。

4、直接融资

全国股份转让系统小额、快速、按需融资模式符合中小企业需求特征。挂牌公司可以实施股票发行融资,随着市场功能的逐渐完善和相关细则的出台,未来挂牌公司还可通过公司债券、优先股等多种工具进行融资。

5、信用增进

挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管,履行了充分、及时、完整的信息披露义务,信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时,也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。公司挂牌后,新老客户对公司的信赖度明显提升,在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显。

5、企业到全国股份转让系统挂牌的条件是什么?

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定:股份公司申请挂牌应当符合下列条件:

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、业务明确,具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全,合法规范经营;

4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

5、主办券商推荐并持续督导;

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

对挂牌准入条件的具体细化解读,请详见我司已发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》。

6、投资者如何参与全国股份转让系统挂牌证券的交易?

投资者参与全国股份转让系统挂牌证券的交易一般来讲包括以下步骤:

1、选择主办券商。从事经纪业务主办券商名单可通过全国股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn )查阅。

2、适当性审查。投资者提供符合参与全国股份转让系统股票公开转让条件的证明材料,接受主办券商的投资者适当性审查。

3、签署协议文本。在听取主办券商业务人员讲解的基础上,认真阅读并充分理解协议的相关内容,与主办券商书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

4、开户。投资者提供开户材料,由主办券商为投资者开立证券账户及资金账户。证券账户的开立须遵守中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)有关规定。在全国股份转让系统的交易结算系统正式上线之前,投资者暂时通过深圳A 股证券账户买卖挂牌证券。

5、主办券商为投资者名下证券账户开通交易并设置权限。

7、参与挂牌公司股票转让的投资者准入门槛是什么?

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称《适当性管理细则》)明确了参与挂牌公司股票公开转让的投资者准入标准:

1)注册资本 500 万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业。

2)本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上,且具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关 专业背景或培训经历的自然人投资者。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所上市、挂牌和全国股转系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。

3)集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

符合上述准入标准的投资者可以买卖所有挂牌公司股票。公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股票的股东、《适当性管理细则》发 布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合上述准入标准的,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。


8、为什么这样设定投资者准入门槛?

全国股转系统挂牌公司多为处于初创期和成长早期的创新创业成长型中小微企业,新经济、新模式特征明显,业绩分化现象突出,要求投资者应当具备较高的风险识别和承受能力。另外,如此设定也为全国股转系统理念、产品、制度创新预留空间。无法达到要求的投资者可以通过证券投资基金、资产管理计划等方式间接投资全国股转系统。


9.投资者开户的具体流程有哪些?

选择主券商-开户-适当性审查-签署协议-开通权限。


10、转让方式有哪些,如何委托交易?

挂牌股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式(暂 未推出)之一进行转让。

股票采取做市转让方式的,应当有 2 家(含)以上做市商为其提供 做市报价服务。申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的,其中一家做市商应当为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司。

与沪深股票类似,已开通全国股转系统挂牌股票买卖权限的投资者,可通过主办券商柜台、互联网、自助终端等方式委托主办券商买卖股票。


11、交易时间如何规定?

股票转让时间为每周一至周五 9:15 至 11:30,13:00 至 15:00。转让时间内因故停市,转让时间不作顺延。遇法定节假日和全国股转公司 公告的休市日,全国股转系统休市。


12、股票转让实行“T+1”交易制度吗?

投资者买入的股票,买入当日不得卖出;卖出股票后获得的资金当 天可用于购买证券类资产,但不可取现。做市商买入的其担任做市商的挂牌公司股票,买入当日可以卖出。


13、股票申报数量有何要求?

买卖挂牌公司股票,申报数量应当为 1000 股或其整数倍。卖出股票时,余额不足 1000 股部分,应当一次性申报卖出。

股票转让单笔申报最大数量不得超过 100 万股。


14、股票转让计价单位是多少?

挂牌公司股票转让计价单位为“每股价格”,申报价格最小变动单 位为 0.01 元人民币。 按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的,按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。


15、股票转让是否存在涨跌幅限制?

全国股转系统对挂牌公司股票转让不设涨跌幅限制。


16、申报有效期是多少?

申报当日有效。


17、是否可以开展融资融券业务?

全国股转系统目前暂不能开展融资融券业务。


18、协议转让方式下,投资者可以进行哪些类型委托?

协议转让方式下投资者委托包括定价委托、成交确认委托和意向委 托三种委托类型。

其中:定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令,该指令适用于投资者确定了买卖价格、买卖数量,但交易对手方不确定、需要公开寻找交易对手方的情形;成交确认委托指买卖双方达成成交协议,或投资者拟与定价委托成交,委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令;

意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令,意向委托不具有成交功能。

需要注意的是,目前全国股转系统交易支持平台仅支持定价委托、成交确认委托,意向委托将在后续相关技术开发完成后实施。


19、协议转让方式下有哪几种成交方式?

协议转让方式下主要有三种成交方式,分别为:

(1)点击成交方式。

其交易过程为:交易一方确定了买卖价格、 买卖数量,但未确定交易对手方,因此,其通过主办券商向全国股转系统提交了定价委托。全国股转系统收到主办券商定价申报后,通过行情系统向市场发送逐笔定价申报信息。其他投资者可以通过主办券商交易软件点击揭示的定价申报信息,提交成交确认申报,与指定的定价申报成交。

(2)互报成交确认申报。

其交易过程为:投资者双方协商好成交 价格、成交数量、约定号等交易要素,然后双方均通过全国股转系统提 交约定号一致的成交确认申报(包括对手方交易单元代码、对手方证券账户号码),全国股转系统对符合规定的申报予以确认成交。

(3)收盘自动匹配成交。

在每个转让日 15:00 收盘时,对价格相同、买卖方向相反且未成交的定价申报,将由全国股转系统交易主机进 行自动匹配成交。


20、协议转让方式下有哪些成交原则?

(1)成交确认申报与定价申报成交原则:

全国股转系统按照时间优先原则,将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同,买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。成交确认申报与定价申报可以部分成交。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

(2)互报成交确认申报成交原则:

全国股转系统对证券代码、申报价格和申报数量相同,买卖方向相反,指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

(3)收盘自动匹配成交原则:

每个转让日 15:00,全国股转系统按照时间优先原则,将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交。

21、协议转让过程中投资者应注意哪些问题?

投资者协议转让股票,需要注意:

(1)协议转让没有涨跌幅限制,因此定价申报时需要准确填写申报价格,谨防出现价格错误被对手方点击成交;(2)双方填报的互报成交确认申报证券代码、价格、数量、约定号必须完全一致,买卖方向应当相反,指定对手方交易单元、证券账户号码应当相符,否则会导致申报失败做撤单处理;(3)投资者拟与定价申报即时匹配成交,应选择成交确认申报,而不是买卖方向相反的定价申报;(4)对拟与定价申报成交的成交确认申报,如系统中无对应的定价申报,该成交确认申报会作撤单处理,不会保留在系统中;(5)定价申报方式可能会被任意投资者点击成交,因此,如投资者欲与确定对手方成交,请选择互报成交确认申报方式。

【案例一】:选错委托类型,丧失成交机会。

  10:30投资者甲看到一笔以5元/股的价格买入4000股A股票的定价申报,拟与其成交,但甲投资者并未在交易下单软件中点选该笔定价申报信息,提交成交确认委托,而是提交了价格为5元/股、数量为4000股的定价卖出委托;10:35时投资者丙也看到了A股票的前述定价买入申报,立即在交易下单软件中点选该笔申报,提交了一笔价格为5元/股、数量为4000股成交确认卖出委托;全国股转系统收到投资者丙的成交确认卖出申报后即时匹配成交,投资者甲由于选错委托类型,丧失成交机会。

【案例二】:选错委托类型,未能与指定对手方成交。

 投资者甲与投资者乙协商约定,投资者甲以4元/股的价格出让10000股B股票给投资者乙。为达成上述交易,本应选择互报成交确认申报方式,但投资者甲在交易下单软件中输入A股票代码,错误地选择委托类型为定价委托,填写卖出价格为4元/股,数量为10000股;投资者丙看到行情显示投资者甲的上述定价卖出申报后,立即点选该笔申报,提交了一笔价格为4元/股,数量为10000股的成交确认买入申报;全国股转系统收到投资者丙的成交确认买入申报后即时与投资者甲的定价申报匹配成交。投资者甲由于选错委托类型,未能与指定对手方投资者乙成交。


22、开盘价与收盘价如何形成?

开盘价为当日该股票的第一笔成交价格。

收盘价为当日最后 30 分钟转让时间的成交量加权平均价格。最后 30 分钟无成交的,以当日成交量加权平均价格为收盘价,当日无成交 的,以前收盘价为当日收盘价。


23、什么是做市转让?

做市转让方式是指做市商在全国股转系统持续发布买卖双向报价,并在报价价位和数量范围内履行与投资者成交的义务。做市转让方式下,投资者之间不能成交。

做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格和卖出价格,且相对买卖价差{(卖出价格-买入价格)/卖出价格*100%}不得超过 5%。


24、全国股转系统做市转让方式下有什么委托类型?如何成交?

做市转让方式下,投资者只可进行限价委托。

限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令,主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票;按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

全国股转系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交;如有 2 笔以上做市申报到价的,按照价格优先、时间优先原则成交。成交价以 做市申报价格为准。

做市商更改报价使限价申报到价的,全国股转系统按照价格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行成交。成交价以做市申报价格为准。

到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。

限价申报之间、做市申报之间不能成交。


25、投资者与做市商交易需要注意哪些问题?

做市转让方式下成交价格均以做市商报价为准,投资者在下单前应参考做市商的报价信息,不宜以偏离做市商做市申报价格过多的委托价大量下单。因为,投资者到价订单即时与做市申报撮合成交,若投资者以高价大量委托买进或低价大量委托卖出,当做市申报数量全部成交后,做市商可能更改报价,此时投资者价格偏高的订单或价格偏低的订单可能以较为不利的价格成交。

【案例】:投资者以偏离做市申报价格过多的委托价大量下单,部分订单以较为不利价格成交。

 投资者甲想卖出8000股的A股票,此时做市商报买价为10元,数量为5000股,甲为让自己的申报优先于其他投资者的申报成交,决定以比做市商报买价低的5元/股的价格申报卖出。甲在交易下单软件中选择限价委托,买卖方向选为卖出,输入A股票代码、价格5.00元、数量8000股。此时,甲的申报为系统中价格最优的卖出申报,根据成交原则,甲的限价卖出申报立即以10.00元成交了5000股。做市商做市买入申报5000股被成交后,见投资者仍剩余 3000股未成交,就立刻修改报买价为5.00元、数量为3000股,则甲的剩余3000股将以5元/股的价格成交,甲的利益将因此受损。



26、做市商报价豁免情形及恢复报价义务如何规定?

做市商持有库存股票不足 1000 股时,可以免于履行卖出报价义务; 出现该情形后,做市商应及时向全国股转公司报告并调节库存股票数量,并最迟于该情形发生后第 3 个转让日恢复正常双向报价。

单个做市商持有库存股达到挂牌公司总股本的 20%时,可以免于履行买入报价义务;出现该情形后,做市商应及时向全国股转公司报告, 并最迟于该情形发生后第 3 个转让日恢复正常双向报价。


27、开盘价与收盘价如何形成?

开盘价为当日该股票的第一笔成交价。

收盘价为当日该股票的最后一笔成交价,当日无成交的,以前收盘价为当日收盘价。



28、挂牌公司股票如何进行登记托管?

与沪深股票类似,全国股转系统挂牌股票的登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”),由其作为共同对手方,为股票转让提供清算和交收服务;或不作为共同对手方,提供其他清算、交收等服务。


29、投资者需缴纳哪些税费?

【律师整理】新三板上市实用106问!


30、挂牌公司股票买入后如何通过另一家主办券商卖出?

投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同营业部买卖股票。投资者卖出股票,须委托代理其买入该股票的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股票,须办理股票转托管手续。


31、如何获取挂牌公司交易行情信息及公司公告?
投资者可通过各主办券商交易软件、通达信、大智慧、同花顺、Wind等证券软件和全国股转系统官方网站www.neeq.com.cn/www.neeq.cc

(即时行情延时 15 分钟以上)获取即时行情、股票转让公开信息等转让信息和挂牌公司公告等基本资料。相关行情软件使用指引如下。①通达信:股转→挂牌公司;②大智
慧:相关市场→股转系统→挂牌公司;③同花顺:报价→股转系统→挂牌公司;④万得:专题统计→股转系统→挂牌公司行情。


32、全国股转系统首批指数于何时发布?

全国股转系统指数编制工作于2014年5月正式启动,首批指数委托中证指数公司进行编制,2015年3月18日正式发布指数行情。


33、首批指数的名称与代码是什么?

全国股转系统首批推出两只指数:

其一为全国中小企业股份转让系统成分指数,指数简称:三板成指,英文名称:NEEQ COMPONENT INDEX,英文简称:NEEQ COMPONENT,指数代码:899001。

其二为全国中小企业股份转让系统做市成份指数,指数简称:三板做市,英文名称:NEEQ MARKET MAKING COMPONENT INDEX,英文简称:NEEQ MARKET MAKING,指数代码:899002。


34、首批指数有何特点?

(一)全国中小企业股份转让系统成分指数(三板成指)的特点为:覆盖了全市场的表征性功能,包含协议、做市等各类转让方式股票,并考虑到目前协议成交连续性不强,该指数拟每日收盘后发布收盘指数。

(二)全国中小企业股份转让系统做市成份指数(三板做市)的特点为:聚焦于交投更为活跃的做市股票,兼顾表征性与投资功能需求,并于盘中实时发布。


35、首批指数编制主要考虑哪些市场因素?

一是股票转让方式。

全国股转系统支持协议、做市和竞价三种交易方式,目前已实施协议和做市两种交易方式,三板指数编制需要考虑多元交易方式问题。特别是协议交易,存在股票交易连续性不强、价格走势不平稳等情形,因此协议转让的股票不适宜单独发布指数;而做市转让方式,通过做市商双向报价,市场成交价格的连续性显着改善,使得指数能够较客观反映市场整体成交价格变化情况。

二是市场规模发展。

全国股转系统是新市场,挂牌公司总数处在快速增长中。从2013年1月16日正式揭牌运营到现在两年多时间,挂牌公司从200家增至2000家以上,增长超过10倍;做市转让方式上线以来7个月时间,做市股票也从上线首日的43只增到200多只,增长近5倍。如果这种发展速度保持相对较长的时间,采用固定指数样本股数量的方式,指数的市场覆盖面和表征功能将不够稳定。

三是市场结构特征。

首批推出的两只指数,计算方法与国内外主要股票指数基本一致,具有良好可比性。但是,全国股转系统主要服务于创业、创新和成长型中小微企业,包容性很强;挂牌公司在规模、行业分布等方面也表现出多元化特征。目前股本最大的有40亿股以上,最小的仅有200万股;股票市值最大的占全市场10%以上,行业市值分布方面,也较集中于信息技术业、金融业等,这种结构上的不均衡,可能对指数表征性产生很大影响。因此,在编制方法上,对权重系数做了适当调整。


36、首批指数是如何编制形成的?

在指数计算方法方面,“三板成指”、“三板做市”均采用派氏加权平均法计算,以流通股本为权重,并使用除数法进行市值修正。以2014年12月31日为基期,基点为1000点。

样本股数量确定:剔除无成交记录的挂牌公司,并采用市值覆盖标准(不固定样本数)确定样本股数量,覆盖比例为85%。

样本股选择及调整:综合考虑市值和股票流动性指标,采用行业匹配的方法,指数样本股行业划分采用投资型行业分类标准,参照全球行业分类系统标准(简称GICS);限制个股及行业的最大权重,单只股票最高权重占比不超过5%,单个行业最高权重占比不超过25%,避免因单一行业或个股出现极端情况时可能造成指数失真的情况;结合目前市场迅速发展的市场特点,“三板成指”、“三板做市”将按季度进行调整,每年3月、6月、9月、12月的第二个星期五收盘后的下一个转让日作为样本股调整时间。“三板成指”最近一期的样本股共包含332只股票,“三板做市”最近一期的样本股共包含105只做市转让股票。


37、全国股转系统是否还会推出其他指数?

目前,全国股转系统市场无论从广度还是深度方面,发展空间还非常大,从国内外证券市场的发展历程来看,指数作为投资基准,以及基金、期货、期权等产品创新的基础工具,是一种必然趋势。全国股转系统将根据市场统计管理与投资需求,持续加大开发力度,陆续研发其他指数,不断丰富完善指数体系。比如,对行业、产业的投研需求,需要我们研究开发各行业指数、产业指数;对不同规模股票,需要我们研究开发大型、中型、小型及其各种组合的规模指数;还有基于其他许多策略或风格偏好的指数等。目前部分机构已着手准备相关指数产品设计准备工作,全国股转系统欢迎和鼓励市场机构加大投入,研发设计市场指数产品。


38、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌?

根据《国务院决定》及《业务规则》相关规定,符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌,对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东,申请挂牌材料除常规材料以外,需增加国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件或商务主管部门出具的外资股确认文件

39、公司申请挂牌是否有行业限制?

《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制,但《国务院决定》强调:全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务,因此,我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌,同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。

40、企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让?

自全国股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》(股转系统公告〔201354号)之日起,境内符合《业务规则》规定的挂牌条件的企业均可申请在全国股份转让系统挂牌。

全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与具有推荐业务资格的券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》;由主办券商对企业进行初步尽职调查,确认企业是否符合挂牌准入条件以及是否愿意推荐;在此基础上,由主办券商联合律师、会计师等中介机构协助企业完成股改(若需)、进行全面尽职调查并制作申请文件,履行各自内核程序后申报材料。

根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会第96号令)及相关指引,申请时股东人数未超过200人(含200人)的股份公司,直接向全国股份转让系统公司报送材料,证监会豁免核准;申请时股东人数超过200人的股份公司,需向中国证监会报送材料,取得核准文件后,向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

41、已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份转让系统挂牌公开转让?

根据《国务院决定》相关规定,在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔201138号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让(或摘牌);取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后,必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。

对于在《国务院决定》发布之前,已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,须在申请挂牌前完成摘牌手续,由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔201138号的规定,并发布明确意见。

对于在《国务院决定》发布之后,在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。

42、各地支持企业到全国股份转让系统挂牌的政策是怎样的?

2013年全国股转公司运营以来,各地均积极参与,相关省市县区、高新区、经开区等均出台了支持企业挂牌政策。相关政策可到企业所在地政府金融主管部门了解具体情况。

43、申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款,股权处于质押状态,是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?

(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定,申请挂牌公司股权应结构明晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

挂牌前,申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保,贷款用途为公司日常经营,履行公司决议程序,订立书面质押合同,依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议,原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的,申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定,质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时,除需提供常规申报材料外,还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中,司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续,即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售),取得《股份登记确认书》后,再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定,当解除限售涉及被冻结股份的,被冻结股份不可分拆,只能作为一个整体办理解除限售。

44、挂牌申请文件中申报的财务报表最近一期是否必须以季度报表、半年度报表或者年度报表为准?

为更好地服务于企业,提升审查服务理念,避免企业集中申报,我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准,可以任意月度报表为准,但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内,特殊情况下可申请延长至多不超过1个月;特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。

为提高工作效率,保证项目审查进度,希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划,合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于2个月的,申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正,对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。

45、20131230日全国股份转让系统修订业务规则后,挂牌申请文件目录发生了哪些变化?

对于申请时股东人数未超过200人的股份公司,根据最新的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数未超过200人)》,申报文件目录增加了两份文件,一是“2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,二是“4-6 证券简称及证券代码申请书。另外,减少1份文件,即向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行(如有)的报告

对于申请时股东人数超过200人的股份公司,申报文件请参照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数超过200人)》。

46、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》应在何时提供?

申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》应在报送申请文件时提供,承诺书内容详见我司网站发布的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》模板。

47、申请挂牌公司在完成股份初始登记后,是否需将由中国证券登记结算有限责任公司出具的登记证明文件提交至全国股份转让系统公司?

根据我司20131230日修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》,不再要求将股票登记证明文件作为申请挂牌需提交的文件,申请挂牌公司可自行保管。

48、申请挂牌公司首次信息披露文件包括哪些内容?

申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cnwww.neeq.cc)披露相关文件,其中首次信息披露文件包括:

1.公开转让说明书;

2.财务报表及审计报告;

3.补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);

4.法律意见书;

5.补充法律意见书(如有);

6.公司章程;

7.主办券商推荐报告;

8.定向发行情况报告书(如有);

9.全国股份转让系统公司同意挂牌的函;

10.中国证监会核准文件(如有);

11.其他公告文件。

49、申请挂牌公司二次信息披露文件包括哪些内容?披露时间有何要求?

申请挂牌公司二次信息披露文件包括:

1.关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告;

2.关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告(如有);

3.其他公告文件。

二次披露文件时间为T-1日,即挂牌前一个交易日。

50、如果超过反馈回复要求的提交时间,如何申请延期反馈?

如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复,需在截止日期前向我司提交延期回复申请,并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。

51、申请挂牌公司在取得全国股转系统公司出具的《同意挂牌的函》后,应如何办理后续挂牌业务?挂牌日期应如何确定?

申请挂牌公司在取得全国股份转让系统公司出具的《同意挂牌的函》后,应按照我司于201456日修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》中的要求办理挂牌业务。

挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日。

52、申请挂牌公司是否要设独立董事?

全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求,申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

53、申请挂牌公司在办理股票挂牌业务时应怎样确定公司简称?

申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时,应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符,且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。

54、申请挂牌公司提交的申请文件中对需要签名的文件有何规定?

挂牌申请文件中所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。

55、申请挂牌公司提交的申请文件中不能提供原件的应如何操作?

申请挂牌公司不能提供有关文件原件的,应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。

56、申请挂牌公司提交的申请文件中需要律师鉴证的文件应如何操作?

挂牌申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件,申请挂牌公司律师应在该文件首页注明以下第XX页至第XX页与原件一致,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

57、申请挂牌公司在挂牌前应缴纳哪些费用?

申请挂牌公司应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费,同时缴纳挂牌当年的挂牌年费。挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份(自挂牌日的次月起计算)予以折算,即:

挂牌当年年费 = 挂牌日总股本对应的年费标准 X (实际挂牌月份 / 12)

挂牌初费及挂牌年费明细表:

收费项目

总股本

收费标准

挂牌初费

2000万股(含)以下

3万元

2000-5000万股(含)

5万元

5000-1亿股(含)

8万元

1亿股以上

10万元

挂牌年费

2000万股(含)以下

2万元/

2000-5000万股(含)

3万元/

5000-1亿股(含)

4万元/

1亿股以上

5万元/


58、已挂牌公司如何办理股票发行业务?

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其配套文件已于20131230日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定,办理股票发行业务。

59、全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易?

按照国务院决定的精神,全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市,但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件,在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念,充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件,自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则,如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市,或向其他证券交易所申请股票上市,挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让;如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市,或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市,全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面,充分创造便利条件,进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。

60、股权激励是否可以开展?

挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过200人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

61、大股东解限售有什么相关规定?挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制?

根据《公司法》第142条的规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份…”

根据《业务规则》第2.8条规定,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。

挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的,应按照上述规定进行所持股票的解限售。

62、挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意?

变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴,不需经全国股份转让系统公司同意,但应履行内部决策程序并进行信息披露。

根据《信息披露细则(试行)》第13条第2款之规定,挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定,挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起2个转让日内披露:(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估值。

63、挂牌公司涉及仲裁事项,是否需要信息披露?

涉案金额达到《信息披露细则(试行)》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则(试行)》第37条之规定,挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准,但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的,也应及时披露。

64、挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响,且会对公司股价产生较大影响,是否可以发布澄清公告?

可以。根据《信息披露细则(试行)》第40条之规定,公共媒体传播的消息(以下简称传闻)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。

65、挂牌公司控股股东以其所持有的占比5%以上的公司股份进行股权质押贷款,已经披露了董事会决议,是否还需就此事宜发布临时公告?

需要。根据《信息披露细则(试行)》 第46条第4款之规定,挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。需注意的是,临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。根据《信息披露细则(试行)》第22条第1款之规定,挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务,(一)董事会或者监事会作出决议时。

66、挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么?豁免申请核准的情形能否进行储架发行?

根据20131226日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条,在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。

储架发行即一次核准,分期发行,适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的,需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案,全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函,公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。

67、挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化,如何向全国股份转让系统报备?同时为公司股东的,是否需办理限售事宜?

有新任董事、监事及高级管理人员的,挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。

若为公司股东的,离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜,离职后半年内不得转让;新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。

68、挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让?

一般情况下,挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。如果出现《业务规则(试行)》第4.4.1条规定的情形,则需要申请暂停转让。《业务规则(试行)》第4.4.1条之规定:

挂牌公司发生下列事项,应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

(一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露,或公共媒体出现与公司有关传闻,可能或已经对股票转让价格产生较大影响的;

(二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项,或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项;

(三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市,或向证券交易所申请股票上市;

(四)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌;

(五)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告;

(六)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议;

(七)出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南(试行)》。

69、公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露?

挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——2号挂牌公司股票解除限售公告格式模

 
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